日軍占領大連

日軍用重型榴彈炮轟擊旅順港內的俄軍戰艦

1904年5月3日，日本海軍又進行第三次閉塞。海軍中校林三子雄任總指揮，12艘船於凌晨駛向旅順口。由於霧大，俄軍的岸炮部隊放鬆了警惕，日本的閉塞船駛達港口航道上爆炸沉沒。航道閉塞成功。此後，雖然俄國的鐵甲艦、巡洋艦等大型軍艦不能順利地出入，但是還沒達到預定的作用和效果，有的閉塞船很快被俄軍清除，12日，日本“吉野”等三艦在旅順觸水雷沉沒。
日本陸軍於4月30日集中優勢兵力渡過鴨綠江後，5月1日占領九連城。5月6日，日軍占領鳳凰城。俄軍在南滿共有10。2萬人，但是滿洲陸軍總司令庫羅巴特金卻採取消極退守的行動。10日，日俄連日戰於金州瓦房店。
5月5日，日軍第二軍在奧保鞏統率下於遼東半島金縣猴兒石登入，幾乎沒有遇到俄軍的抵抗就占領了金州外圍。金州地處遼東半島狹窄地帶，是陸上通往旅順大連的咽喉，軍事地位十分重要。18日，俄第一軍團自歐洲東來。19日，日軍第十師團在大孤山登入。26日，日軍三個師團在200多門大炮的配合下包抄俄軍兩翼，以重炮猛攻金州南山陣地，同時日軍炮艦由金州灣側面炮擊以掩護步兵前進。27日，日軍占領了金州，切斷了旅順俄軍與遼陽的聯繫。
日軍占領金州後，大本營決定第二軍的三、四、五三個師團及騎兵炮兵各一旅由金州北上作戰。另編成第三軍，由乃木希典統帥，其任務為：“迅速攻略旅順要塞，無論在任何時機不使陸上之敵危及第二軍之後方。”金州失守後，俄軍於5月31日匆匆撤離了大連港，港口沒有來得及破壞，使日軍得以利用大連港來運輸軍隊和補給，作為進攻旅順和遼陽的基地。乃木希典遂占領大連及青泥窪。