日軍占領廣州。

日本海軍陸戰隊進入廣州市中心

1938年10月12日，華南戰爭爆發。9月7日，日軍大本營在御前會議上作出進攻華南的決定，國民政府錯誤地判斷：日軍不敢輕易地進犯廣州。因此，當武漢會戰開始後，第四戰區又調4個師北上支援武漢，廣州地區的防守更加空虛。日軍便乘虛而入。

10月12日，日軍第十八、第一0四師團，從澎湖列島的馬公出航，在第五艦隊海空兵力(含航空母艦“加賀”、“蒼龍”、 “千歲”號和“龍驤”號等)的支援下，從廣東省大亞灣登入。次日，日軍狂炸廣東惠陽。3天后，惠陽失陷，19日，日軍突襲增城，中國守軍2萬多人一觸即潰。21日，余漢謀部撤出廣州。廣州失陷，全市發生大火。

日軍占據廣州，切斷了廣九和粵漢兩鐵路聯繫，攻占從化城， 22日，日本海軍航空隊的110架轟炸機和第五艦隊的艦艇編隊襲擊廣東省虎門要塞，23日，日本海軍第三特別陸戰隊的鈴木部隊和陸軍第二十一軍第五步兵師團坂本支隊，分別從廣東省虎門要塞附近的亞娘鞋島和鼻島登入，虎門、佛山、三水等地失陷。日軍僅用10天時間，就占領了廣州、虎門等要地。

10月22日，日軍進占廣州市政府

慘遭劫難的廣州市，屍橫遍街

這張照片是廣東惠州陣地上一位中國士兵身上的遺物，照片的後面寫著：“送給戀人李小姐。”

廣州淪陷前夕，全市大火，燃燒數天未熄